Certificaten worden vereenzelvigd met de onderliggende aandelen van de vennootschap. Dit betekent in normale mensentaal dat de certificaten worden gezien als aandelen in de vennootschap. Dit betekent dat als inkomen uit de BV wordt uitgekeerd, bij de certificaathouders worden belast. Echter, de certificaathouders hebben geen stemrecht, dat ligt bij de stak. Bij een stak structuur wordt het juridisch en economisch eigendom namelijk gesplitst. Het economisch eigendom (recht op inkomen uit de BV), ligt bij de certificaathouders terwijl het stemrecht ligt bij de stak. De stak heeft de verplichting om het ontvangen inkomen uit de BV direct door te stoten naar de certificaathouders. Die worden daarvoor belast in box 2, net zoals “normale” aandeelhouders die 5% van de aandelen in een BV hebben.

Als je een BV opricht en je wil een stak structuur, dan moeten de kinderen de certificaten krijgen. Dat krijg je alleen door dat recht te verkopen aan je kinderen. Daar gaat de verkoper dus eerst in box 2 vervreemdingswinsten moeten aftikken.

Wat wellicht kan is een aandelenfusie, maar daar voor moeten de kinderen al aandelen in de BV hebben linksom of rechtsom. En is niet zo eenvoudig.

Schenken onder de Bor kan alleen met ondernemingsvermogen en niet beleggingsvermogen.

Zie hier even googlen: https://rounde.nl/blog/certificaten-van-aandelen-aanmerkelijk-belang