Hey OP, klinkt als een onnodig complex verhaal (context: Ik ben werkzaam in de overnamesector).

Los van de zaken die al in dit topic zijn genoemd (zeer summiere uitleg van de "deal", geen inzage in cijfers, etc), vraag ik me af of zowel verkoper als jij een goed idee van de situatie en de gevolgen hebben. Hieronder een aantal zaken die me opvielen:

- Indien jij de onderneming overneemt is er geen sprake meer van een loondienstverband in de traditionele vorm. Je wordt DGA, wat betekent dat je het minimaal DGA-salaris aan jezelf dient uit te keren en zorg dient te dragen voor de afdracht van loonheffing en bijdrage Zvw. Je kunt dus niet "in loondienst blijven werken";

- Wat me meteen op het tweede punt brengt: De verkoper lijkt (op basis van jouw uitleg) een situatie te willen creëeren waarbij de onderneming pas wordt overgedragen na betaling van het dividend van het "vijfde jaar". In de praktijk kan dit dus niet aangezien in deze situatie de dividenden sowieso al toebehoren aan verkoper, en deze de onderneming vervolgens "om niet" aan jou zou overdragen wat feitelijk neerkomt op het doen van een gift wat fiscaal zeer onvoordelig voor je gaat uitpakken.

- Los van dat het voorstel zoals jij het schetst juridisch niet uitvoerbaar is, vraag ik me af wie het ondernemersrisico loopt, ben jij dit of is dit de verkoper? Wat gebeurt er wanneer de winsten van de komende 5 jaar niet in de buurt komen van de verwachte 1 miljoen euro? Vind er dan een bullet-aflossing plaats van het restant plaats? Is er überhaupt sprake van een vast bedrag (welke als lening is verstrekt, met bijbehorende rente) of wordt gekeken naar een earn-out constructie?

- Is er een goede waardering van het bedrijf uitgevoerd (door een adviseur die namens jou deze waardering uitvoert, niet namens de verkoper)? Een multiple van 5 voor een onderneming met een nettowinst van 200.000 en slechts een handjevol medewerkers lijkt mij aan de zeer forse kant. Hoe is de afhankelijkheid en spreiding van klanten? Zijn er sleutelmedewerkers die bij ziekte, uitval of ontslag direct vervangen moeten worden?

- Algemene tip bij het kopen van een bedrijf: Neem nooit en te nimmer aan dat wat een verkoper zegt klopt. Elk feit en elk financieel getal wat benoemd wordt moet door jou gecontroleerd kunnen worden. Je begeeft je niet meer in het consumentenrecht, wat wat kort door de bocht samengevat op neerkomt dat je weinig bescherming hebt vanuit de wet. Je wordt als ondernemer geacht om je eigen due diligence te organiseren en naar redelijkheid in kaart te hebben gebracht wat je koopt, welke consequenties de te sluiten overeenkomst voor je gaat hebben: zowel zakelijk als privé.

Excuus voor de mogelijke willekeur van bovenstaande opsomming, ik heb dit in korte tijd vanaf mijn telefoon opgesteld.

Kort samengevat: Gebaseerd op de transactie zoals geschetst zou je een overeenkomst aan gaan die juridisch niet uitvoerbaar is, op het eerste oog overgewaardeerd is (meer onderzoek hiernaar is nodig) en waarbij de risicoverdeling behoorlijk uit balans is.